北京隐名代持股权继承纠纷的成功案例

2026-11-02 06:29:01 606次浏览

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杨女士与丈夫李先生结婚 10 年，因李先生自身工作身份限制，不便登记为公司股东、法定代表人，于是安排表弟田某作为名义股东、法定代表人，代为持有北京某有限公司 股权。 公司实际经营全部由李先生负责，重大决策、业务对接、内部管理均由李先生处理，田某仅挂名，不参与实际经营，不享有实际股东权益。

2024 年李先生突发去世。杨女士提起遗产继承诉讼（与婆婆作为法定继承人分割李先生遗产），但案涉公司股权登记在第三人田某名下，继承案件属于家事诉讼，无法直接处理登记在案外第三人名下的股权，法官释明：需另案提起股东资格确认纠纷，先确认代持关系、确认李先生实际股东身份，再处理继承析产，故继承案件中对该部分股权未做处理。

杨女士委托北京师通律师事务所股权争议团队处理股权确权案件。 律师接受委托后，核心取证：

1. 调取李先生银行流水，查实 2021 年李先生向目标公司转入 200 万元出资款；

2. 调取保险箱内留存的书面股权代持协议，明确约定田某仅为名义代持人，全部投资权益归属于李先生；

3. 补充收集李先生实际主持公司经营的相关证据，佐证李先生实际行使股东权利。

诉讼请求：

1. 请求确认杨女士为北京某有限公司股东；

2. 判令公司十日内将 股权工商变更登记至杨女士名下，名义股东田某予以协助配合。

本案公司为 全资持股，无其他外部股东；公司章程也没有 “禁止继承人继承股东资格” 的特殊约定，不存在其他股东优先购买权的障碍，具备直接显名的基础条件

法院最终判决结果

1. 确认杨某（杨女士）为北京某有限公司股东；

2. 判决北京某有限公司于判决生效后 10 日内办理公司 股权工商变更登记至杨女士名下，名义股东田某协助履行变更登记义务。

北京地区裁判规则

1. 继承案件不能直接处理登记在第三人名下的代持股权

家事继承诉讼只能处理登记在被继承人名下的财产；股权挂在他人名下，必须独立提起股东资格确认之诉，先打代持关系、实际出资，再解决继承分割。

2. 隐名股东（实际出资人）去世，继承人要实现股权显名，必备两类核心证据

① 代持合意证据：书面股权代持协议、聊天记录、录音、情况说明，证明双方存在委托代持的真实意思；

② 实际出资证据：银行转账流水、出资凭证，证明被继承人实际履行出资义务；

辅助补强：被继承人参与公司经营决策、行使股东权利的证据（签字文件、业务往来、会议沟通记录等）。

3. 显名的前提：公司章程没有约定禁止继承人继承股东资格；有限责任公司隐名股东显名，需要符合公司法司法解释三的裁判尺度；本案公司只有 代持股权，无其他外部股东，不存在其他股东优先购买权障碍，法院直接判决强制变更工商登记。

4. 诉讼主体规范：股东资格确认之诉，以公司作为被告，名义代持人列为第三人，不能只起诉名义股东个人。

北京师通律师事务所成立于2005年，地址位于北京海淀区数码大厦A座711，设有股权律师团队擅长股权代持、股权转让、对赌回购、股东资格确认、股东知情权、公司决议效力、股东僵局、离婚股权分割、继承股权分割、离婚代持股权分割、代持股权继承纠纷、隐名股权离婚分割、隐名股权遗产继承、重大股权确权、投资退出、虚拟股权、股权激励、员工持股、股权回购、对赌争议、公司重组、跨境股权、公司决议纠纷、公司控制权纠纷，投融资类股权、出资纠纷等。